1、志成（古天乐饰）在警察学堂受训期间，因为成绩非常突出，在未毕业前，便被高SIR（宗扬饰）派往卧底。经过五年时间，成终于在洪兴最出位大佬飞龙（刘德华饰）身边得极大信任。一次，飞龙的兄弟兼死党，阿豹（黄秋生饰）在飞龙母亲生日宴会日在外与另一帮大佬贵利高（李家鼎饰）争地盘，但豹不知警方在数年前已派卧底大头文（尹天照饰）在豹身边令豹当晚被高SIR逮捕兼受重伤入院。
2、洪兴因豹受重伤，所以迫已转正行飞龙重出江湖，但却被飞龙拒绝，豹的儿子文俊（谭耀文饰）为人心狠手辣，趁机以报仇为名，向众叔父提出先找出二五仔再杀高SIR，再杀贵利高，而志成得知想通知白头文时，因大头文遗失传呼机及高SIR在不停用电话，志成不能通知二人，惟有先到大头文儿子学校找大头文。 志成赶至学校时，大头文已接走儿子，志成四处找大头文，在远处已见文俊已杀大头文二人。
3、文俊其实很想取代父亲豹之位置，即扮伤父之痛，叫志成去杀高SIR，志成敷衍。飞龙不再染江湖事，叫志成小心身边可能也有卧底，志成更为内疚。 文俊CALL志成与贵利高讲数，但另一边派人扫贵利高所有场及奸杀贵利高老婆及女儿，贵利高正在与志成讲数之际，却收到自已的场被扫，老婆女儿被奸之事，非常愤怒下决定就地杀志成，幸飞龙及时赶到救走志成，贵利高以为所有事是飞龙做的，决定报仇。 高SIR要志成协助马上拉飞龙，但志成向高SIR解释所有事是文俊主谋而非飞龙所为，反建议高SIR对付文俊，却被高SIR误会成已变成完全之江湖人而被高SIR扣留。
4、志成女友昭昭得知文俊已派头马马王（吴志雄饰）及僵尸捉飞龙妻子——Daisy（关秀媚饰），昭昭立即找Daisy通风报信，另一边贵利高到飞龙家捉龙母威胁飞龙投降，不料文俊已在飞龙家杀了贵利高及将飞龙、龙母困在农场内。高SIR发现贵利高死在飞龙家，通缉飞龙。
5、志成带走Daisy后得知文俊捉了飞龙及龙母，到文俊家找文俊，而Daisy幸得志成保护而免被文俊所奸，并胁持文俊到农场救飞龙及龙母；但到农场后救出飞龙后，大家互拼，在混乱下文俊杀死Daisy而逃走。
6、飞龙决定报仇。志成得知飞龙要杀文俊，马上赶往阻止，唯飞龙棋高一著，利用志成的枪，把文俊解决。
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